COVIVIO

2023-12-31 · Comptes annuels et rapports

Modification survenue sur le capital.

Modification survenue sur l'administration, le capital.

Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur le capital.

2022-12-31 · Comptes consolidés et rapports

2022-12-31 · Comptes annuels et rapports

Modification survenue sur le capital.

Modification survenue sur le capital.

Modification survenue sur l'administration

Avis de projet de fusion Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion ou de scission nationale Pour la société absorbante ou société bénéficiaire de la scission : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : COVIVIO la forme : Société anonyme à Conseil d'administration l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 18 avenue François Mitterrand 57000 Metz le montant du capital : 284 174 598 € le numéro unique d'identification et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 364 800 060 RCS METZ Pour la société absorbée ou société scindée : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL la forme : Société anonyme à Conseil d'administration l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : 8 avenue Kléber 75116 PARIS le montant du capital : 1 357 108,76 € le numéro unique d'identification et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée : 552 043 481 RCS PARIS Evaluation de l'actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue : A titre indicatif, actif au 31 décembre 2021 : 39 187 176,91 € A titre indicatif, passif au 31 décembre 2021 : 2 848 976,01 € Le rapport d'échange : néant Le montant prévu de la prime de fusion : néant La date du projet commun de fusion ou de scission : 22 juillet 2022 Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : PARIS LE 22 JUILLET 2022 POUR LA SOCIETE ABSORBEE METZ LE 25 JUILLET 2022 POUR LA SOCIETE ABSORBANTE

Modification survenue sur l'administration

2021-12-31 · Comptes consolidés et rapports

2021-12-31 · Comptes annuels et rapports

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur le capital

Fusion - L236-1 à compter du 31/08/2020 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération : COVIVIO ATTIVITA IMMOBILIARI 1 SPA SIINQ, Société par actions simplifiée (SAS), 10 via Cornaggia Carlo Ottavio ITALIE 20123 MILAN (RCS () )

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur l'administration

2020-12-31 · Comptes consolidés et rapports

2020-12-31 · Comptes annuels et rapports

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur l'administration

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur l'activité, le capital, l'administration

Modification survenue sur le capital

2019-12-31 · Comptes consolidés et rapports

2019-12-31 · Comptes annuels et rapports

Avis de projet de fusion Covivio Société anonyme au capital de 261.908.487 euros Siège Social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 (« Covivio » ou la « Société Absorbante ») Covivio Attività Immobiliari 1 S.P.A Siinq Société par actions de droit Italien (società per azioni) au capital de 50.000 euros Siège social : 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milano (Italie) Registre des Entreprises de Milan (Registro delle Imprese) 10583160964 (« CAI 1 » ou la « Société Absorbée ») Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de CAI 1 par Covivio Par acte sous seing privé en date du 23 avril 2020, CAI 1 et Covivio ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d'absorption, de CAI 1 par Covivio par l'intermédiaire de sa succursale qui, d'un point de vue fiscal, est considérée comme un établissement stable (numéro TVA 10556370962), située au 10, via Cornaggia Carlo Ottavio – 20123 Milan (Italie), et inscrite au Registre des Entreprises de Milan (Registro delle Imprese) sous le numéro 97675390583 (l'« Etablissement Stable Italien ») (la « Fusion »). La Fusion s'inscrit dans la phase finale d'un processus de réorganisation de la société Covivio Development S.p.A SIINQ (« Covivio Development »), société de droit italien détenue à 100% par la Société Absorbante qui, sur le plan fiscal, a inscrit cette participation au bilan de l'Etablissement Stable Italien. Afin de réaliser la séparation des activités de développement et de location de Covivio Development, il a été proposé de procéder (i) à une scission de Covivio Development au terme de laquelle son patrimoine et ses activités seront alloués à la société Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ nouvellement créée ainsi qu'à CAI 1 (la « Scission ») avant de procéder (ii) à une fusion par absorption de CAI 1 par Covivio au travers de son Etablissement Stable Italien en vue de simplifier et de rationaliser la structure du groupe Covivio. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 9 du projet de traité de fusion transfrontalière, CAI 1 sera absorbée par Covivio. En conséquence, CAI 1 transmettra à Covivio, par l'intermédiaire de son Etablissement Stable Italien, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion. La Fusion sera réalisée et produira ses effets le dernier jour du mois au cours duquel le certificat de légalité prévu par l'article L. 236-30 du Code de commerce français aura été délivré et au plus tard le 31 décembre 2020 (la « Date de Réalisation »). La réalisation de la Fusion est conditionnée à (i) l'approbation des termes de la Fusion par l'associé unique de CAI 1, (ii) la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités compétentes, (iii) la délivrance en France d'un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion et (iv) la réalisation de la Scission. Les modalités de la Fusion ont été établies, (i) pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société Absorbante le 13 février 2020 et (ii) pour la Société Absorbée, sur la base de comptes pro-forma incluant le patrimoine qui lui sera transmis au terme de la Scission, estimé au 30 juin 2020 (les « Comptes de Référence de la Société Absorbée »). Les Comptes de Référence de la Société Absorbée découlent (i) des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, tels qu'arrêtés par le Directeur Général de CAI 1 le 21 février 2020, (ii) des éléments de patrimoine qui seront transmis par Covivio Development à la Société Absorbée au terme de la Scission conformément au traité de Scission et (iii) de l'estimation de leurs variations au cours du 1er semestre 2020. Sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée, la valeur nette apportée à la Société Absorbante s'élèverait à 55.891.415 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 64.362.687 euros, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 8.471.272 euros. La Fusion sera réalisée avec effet comptable et fiscal à la Date de Réalisation. Par conséquent, il sera ultérieurement établi une situation comptable définitive de la Société Absorbée à la Date de Réalisation qui permettra de déterminer la valeur définitive de la valeur nette apportée à cette date. La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz et auprès du Registre du Commerce de Milan, l'intégralité des actions de la Société Absorbée – étant précisé, que sur le plan fiscal, cette participation est inscrite au bilan de l'Etablissement Stable Italien - et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, il n'y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l'article L. 236-3, II du Code de commerce français et des règles italiennes. Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante à travers son Etablissement Stable Italien sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Le boni de Fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de Covivio dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un Journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l'article 2503 du Code civil Italien, les créanciers de CAI 1 peuvent former opposition à la fusion dans les 60 jours suivant la date d'enregistrement de la résolution de l'Assemblée générale de la Société Absorbée approuvant le projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre des Sociétés de Milan. Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Covivio et de CAI 1. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 29 avril 2020 au greffe du Tribunal Judiciaire de Metz au nom de Covivio. CAI 1 a effectué le dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière le 29 avril 2020 auprès du Registre des Sociétés de Milan.

2018-12-31 · Comptes consolidés et rapports

2018-12-31 · Comptes annuels et rapports

Modification survenue sur le capital, l'administration et Fusion - L236-1 à compter du 31/12/2018 : Personne(s) morale(s) ayant participé à l'opération : BENI STABILI S.P.A. SIIQ, Société de droit étranger (SDE), Via Piemonte 38 - CAP 00187 Roma (RCS () ) COVIVIO, Société anonyme (SA), 18 avenue François Mitterrand 57000 METZ (RCS METZ TI (5751) 364 800 060)

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur l'activité

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur la dénomination

Avis de projet de fusion FONCIERE DES REGIONS Société anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 (Société absorbante) BENI STABILI S.p.A. SIIQ Société par actions de droit italien au capital de 226 959 280,30 euros Siège social : 38, via Piemonte – 00187 Rome, Italie Immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (Société absorbée) Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de BENI STABILI S.p.A. SIIQ par FONCIERE DES RÉGIONS Par acte sous seing privé du 19 juillet 2018, Beni Stabili S.p.A. SIIQ, société par actions de droit italien au capital de 226 959 280,30 euros, dont le siège social est situé 38, via Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (« BENI STABILI ») et Foncière des Régions, société anonyme de droit français au capital de 225 835 737 euros, dont le siège social est situé 18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 (« FONCIERE DES REGIONS ») ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d'absorption, de BENI STABILI par FONCIERE DES REGIONS (la « Fusion »). Sous réserve de la réalisation des (ou de la renonciation aux) conditions suspensives prévues à l'article 13 du projet de traité de fusion, BENI STABILI serait absorbée par FONCIERE DES REGIONS. En conséquence, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de BENI STABILI sera transféré à FONCIERE DES REGIONS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion. La Fusion aurait un effet différé d'un point de vue juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2018 à 23h59. A la date de réalisation de la Fusion, FONCIERE DES REGIONS serait subrogée de plein droit dans l'ensemble des engagements contractés par BENI STABILI au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions BENI STABILI en circulation à la date de réalisation de la Fusion. Les conditions suspensives portent sur l'approbation des termes du projet de traité de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de FONCIERE DES REGIONS et l'assemblée générale des actionnaires de BENI STABILI, la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités compétentes, la délivrance en France d'un certificat de légalité et l'approbation de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de FONCIERE DES REGIONS nouvellement émises. Les conditions de la Fusion ont été établies pour FONCIERE DES REGIONS comme pour BENI STABILI sur la base de leurs comptes respectifs au 30 juin 2018, en conformité avec les lois applicables. Les montants estimés des éléments d'actif et de passif apportés par BENI STABILI s'élèveraient respectivement à 3 215 098 689 euros et 1 372 011 076 euros (sur la base des comptes estimés de BENI STABILI au 31 décembre 2018). Le montant estimé de l'actif net apporté par BENI STABILI à FONCIERE DES REGIONS s'élèverait à 1 382 315 710 euros, soit le montant initial de l'actif net apporté (estimé à 1 843 087 613 euros) auquel une décote de 25% serait appliquée. La parité d'échange serait fixée à 8,5 actions FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions BENI STABILI. Cette parité d'échange est susceptible d'être ajustée dans les conditions prévues à l'article 4.1 du projet de traité de fusion, notamment en cas de distribution par BENI STABILI d'un dividende avant la date de réalisation au titre de l'exercice 2018 ou en cas d'augmentation de capital, par FONCIERE DES REGIONS ou BENI STABILI, avec maintien du droit préférentiel de souscription. L'attribution des actions de FONCIERE DES REGIONS aux titulaires d'actions de BENI STABILI sera réalisée par une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9 478 728 actions nouvelles émises et attribuées d'une valeur nominale de 3 euros par action (sur la base (i) d'une parité d'échange de 8,5 actions de FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions de BENI STABILI sous réserve d'un éventuel ajustement de la parité d'échange conformément aux stipulations de la Section 4.1(E) et de la Section 4.1(G) du projet de traité de fusion, (ii) d'un maximum de 205 423 172 actions de BENI STABILI qui pourraient être émises avant la date de réalisation en conséquence de la conversion des obligations convertibles émises par BENI STABILI et sur la base du prix de conversion en vigueur à la date du projet de traité de fusion (lequel prix de conversion est susceptible d'être ajusté conformément aux termes et conditions des obligations convertibles) et (iii) d'une absence de prise en compte d'une éventuelle augmentation de capital de BENI STABILI avant la date de réalisation conformément aux stipulations de la Section 4.1(E) du projet de traité de fusion). La prime de fusion serait égale à la différence entre (a) la quote-part de l'actif net transmis par transmission universelle de patrimoine à FONCIERE DES REGIONS correspondant aux actions de BENI STABILI non détenues par FONCIERE DES REGIONS (à l'exclusion la valeur comptable des actions auto-détenues par BENI STABILI) et (b) la valeur nominale de l'augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS. La prime de fusion estimée est de 525 872 414 euros sur la base (i) de l'actif net provisoire (soit 1 382 315 710 euros) et (ii) d'une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9 478 728 actions émises et attribuées avec une valeur nominale de 3 euros par action (étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par BENI STABILI à la date de réalisation de la fusion, la quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l'augmentation de capital résultant de la Fusion). Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 duCode de commerce, les créanciers non obligataires de FONCIERE DES REGIONS dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière insertion du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l'article 2503 du Code civil italien, les créanciers de BENI STABILI (incluant les obligataires) peuvent former opposition à la Fusion dans les 60 jours suivant la date d'enregistrement des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion auprès du Registre des Entreprises de Rome. Conformément à l'article 2437, paragraphe 1 (c) du Code civil italien et à l'article 5 du Décret législatif italien n°108 du 30 mai 2008, dans les 15 jours suivant l'enregistrement des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion, les actionnaires de BENI STABILI qui n'ont pas approuvé le projet de traité de fusion pourront exercer leur droit de retrait de BENI STABILI. Le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères détaillés à l'article 2437-ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action de BENI STABILI pour laquelle le droit de retrait serait exercé. Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de FONCIERE DES REGIONS et de BENI STABILI. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 20 juillet 2018 au greffe du tribunal d'instance de Metz. BENI STABILI a effectué le dépôt du projet de traité de fusion le 20 juillet 2018 auprès du Registre des Entreprises de Rome.

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital, l'administration

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur le capital

Modification survenue sur l'administration

2017-12-31 · Comptes annuels et rapports

2017-12-31 · Comptes annuels et rapports

modification survenue sur le capital

modification survenue sur l'administration

2016-12-31 · Comptes annuels et rapports