SOFIGAL

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Avis de projet de scission Apport partiel d'actif entre les sociétés : - SOFIGAL, société par actions simplifiée au capital de 842.000,00 euros, siège social : Lauras 12250 Roquefort sur Soulzon, 433 996 261 RCS Rodez - GALGEL, société à responsabilité limitée, au capital de 100.000,00 euros, siège social : Lauras 12250 Roquefort sur Soulzon, 809 426 117 RCS Rodez La société SOFIGAL et la société GALGEL ont établi aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 janvier 2016 à Lauras (12), un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-6-1, L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, le société SOFIGAL ferait apport à la société GALGEL de sa branche complète et autonome d'activité d'entrepôts frigorifiques à des fins de stockage de produits congelés et produits de conservation froide. Les comptes de la société SOFIGAL utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 juin 2015 date de clôture du dernier exercice social de ladite société. Les comptes de la société GALGEL utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de la situation comptable au 31/12/2015, la société n'ayant pas encore clos son premier exercice social se terminant exceptionnellement au 29 février 2016. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1er juillet 2015. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2.480.246,07 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1.976.969,59 euros, soit un actif net apporté égal à 503.276,48 euros arrondi à 503.276,00 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société SOFIGAL, il sera attribué à la société SOFIGAL, 503.276 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société GALGEL par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts de la société GALGEL étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société SOFIGAL et la valeur nominale des parts créées par la société GALGEL à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. La société GALGEL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juillet 2015. En conséquence, toutes opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société GALGEL. L'apport consenti par la société SOFIGAL et l'augmentation de capital de la société GALGEL qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision collective des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire à la scission et aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du gérant et du commissaire à la scission et aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 503.276,00 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif suivie de l'augmentation du capital de la société GALGEL par apport en numéraire de 101.913,00 euros par la société STEF TRANSPORT au moyen de la création de 101.913 parts sociales nouvelles de 1 euro valeur nominale, - Obtention de l'autorisation écrite de la Banque Populaire Occitane acceptant le transfert au profit de la société GALGEL du contrat de prêt n°08688514 reçu le 2 mars 2015 par Maître Philippe CLERGUE, Notaire associé de la société dénommée "Philippe CLERGUE, Didier CALMEL, Yan FELIX-BOURDILLAT, Gilles MASSEBOEUF, notaires associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial" à Millau (Aveyron) 28 boulevard de la République, avec la participation de Maître Philippe GINESTY, Notaire associé de la SCP dénommée "Philippe GINESTY Alexandre GRIMAUD et Marie VAISSIERE, notaires associés" titulaire d'un office notarial à Toulouse (Haute-Garonne), aux termes duquel la Banque Populaire Occitane a consenti à la société SOFIGAL un prêt Equipement de 2.000.000,00 euros au taux de 2,090 % sur une durée de 180 mois en vue de l'acquisition des biens immobiliers sis à Sainte-Radegonde (12850) ZAC d'Arsac - 205 allée Henri Julia - Camp Franc, - Absence de tout droit de préemption. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés porteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisaiton des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de la réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.Les sociétés SOFIGAL et GALGEL seraient solidairement tenues au paiement des dettes contractées par la société SOFIGAL avant la réalisation de l'apport et apportées à la société GALGEL. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 13 janvier 2016 au greffe du tribunal de commerce de Rodez au nom de la société SOFIGAL et au nom de la société GALGEL.

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