THONONREST

Avis de projet de fusion CRESCENDO RESTAURATION SA à conseil d'administration au capital de 2.452.030,06 € Siège social : Agropole (47310) ESTILLAC RCS AGEN - 412 824 559 THONONREST SAS au capital de 10 € Siège social : Route de Genève - Centre commercial CARREFOUR, Lieudit Viernar (74200) MARGENCEL RCS THONON-LES-BAINS - 844 605 659 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. Les sociétés CRESCENDO RESTAURATION et THONONREST sus-désignées, ont établi par acte sous seing privé en date du 13 novembre 2019 à AGEN, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société CRESCENDO RESTAURATION, société apporteuse, ferait apport à la société THONONREST, société bénéficiaire, de sa branche complète et autonome d'activité de restauration cafétéria exploitée Route de Genève - Centre commercial Carrefour - 74200 MARGENCEL. La totalité des éléments d'actif et de passif relatifs à la branche complète et autonome d'activité seraient transmis sans exception ni réserve aucune. 3. Les comptes de la société CRESCENDO RESTAURATION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date à laquelle une balance comptable permettant d'identifier la Branche Autonome d'Activité Apportée a été arrêtée. Les comptes de la société THONONREST utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture de son premier exercice social. 4. Les sociétés participant à l'opération étant sous contrôle commun, au sens de l'article 741-1 du Plan Comptable Général, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général issus du règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2019. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 680 952,03 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 551 922,67 euros, soit un actif net apporté égal à 129 029,36 euros. 5. La société THONONREST, en rémunération des biens apportés, réalisera une augmentation de son capital social d'une somme de 129 029,36 €, par la création de 176 483 actions nouvelles de 0,73111495158 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées directement à la société apporteuse, la société CRESCENDO RESTAURATION. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle de la Branche Autonome d'Activité Apportée, arrêtée selon les méthodes définies dans le traité de projet d'apport partiel d'actif. La valeur nette comptable des biens apportés étant égale à la valeur nominale de l'augmentation de capital, il ne sera pas créé de prime d'apport. 6. La société THONONREST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport partiel d'actif. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet, comptablement et fiscalement, rétroactivement au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche autonome d'activité apportée par la société CRESCENDO RESTAURATION au bénéfice de la société THONONREST, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société THONONREST. 7. L'apport consenti par la société CRESCENDO RESTAURATION et l'augmentation de capital de la société THONONREST qui en résulterait ne deviendraient définitif que sous réserve de : - la réduction du capital de la société THONONREST, société bénéficiaire, laquelle devra, préalablement à la réalisation de l'apport partiel d'actif, porter son capital social à la somme de 7,3111495158 euros, - l'obtention d'un accord écrit de la banque CAISSE D'EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES, relative au contrat de prêt d'un montant global en principal de 350 000 euros consenti le 20 décembre 2018 à la société CRESCENDO RESTAURATION, renonçant à mettre en œuvre les stipulations de l'article "Exigibilité anticipée - Déchéance du terme", - l'approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du Conseil d'administration et du commissaire à la scission, - l'approbation de l'apport partiel d'actif par décisions de l'associée unique de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire à la scission, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 129 029,36 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019 et sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées générales constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant. 9. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société CRESCENDO RESTAURATION sera solidairement tenue avec la société THONONREST des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée en application de l'article L.236-20 du Code de commerce. 10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 15/11/2019 au Greffe du Tribunal de commerce d'AGEN au nom de la société CRESCENDO RESTAURATION, etle 15/11/2019 au Greffe du Tribunal de commerce de THONON-LES-BAINS au nom de la société THONONREST. Pour avis

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