CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER (CATI)

SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 Société par actions simplifiée au capital de 1 591 220 euros, Siège social : 1 rue Matabiau, 31000, TOULOUSE, RCS TOULOUSE n°493 528 004 CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER Société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros Siège social : 1 rue Matabiau, 31000, TOULOUSE RCS TOULOUSE n° 898 320 239, AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 et CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER sus-désignées, ont établi le 30 juillet 2021 à TOULOUSE, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER, cet apport partiel d'actif est simplifié (C. com., art. L. 236-22, al. 2 et 3 et L 236-23, al. 2). 2. Aux termes de ce projet, SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 ferait apport à CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER de sa branche complète et autonome d'activité de TRANSACTION, 3. Les comptes de SQUARE HABITAT TOULOUSE 31, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés 30 avril 2021. S'agissant de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER, constituée depuis le 6 avril 2021 et immatriculée depuis le 15 avril 2021 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif pris en charge sont apportés pour leur valeur nette comptable. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 508 364 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 743 207 euros, soit un actif net apporté égal à 765 157 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par SQUARE HABITAT TOULOUSE 31, il lui sera attribué 7651 actions nouvelles de 100 euros nominal chacune, entièrement libérées, à créer par CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des parts de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 et la valeur nominale des parts créées par CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er mai 2021. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER. 7. L'apport consenti par SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 et l'augmentation de capital de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve de son approbation par les associés de la société bénéficiaire, dans les conditions prévues aux statuts de la société si des associés représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la société en ont fait la demande en justice. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'assemblées générales de la société bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant ou de tout autre moyen approprié. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 sera solidairement tenue avec la société CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. 9. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 10. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de SQUARE HABITAT TOULOUSE 31 et de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER, le 30 juillet 2021. Pour avis Le Président de SQUARE HABITAT TOULOUSE 31, Le Président de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 IMMOBILIER.